根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）（“若干规定”），证券虚假陈述属于侵权法律关系，投资者只要符合民事诉讼法的规定，有直接的利害关系，都可以作为原告提起诉讼，无论其是公民、法人，还是其他组织。而信息披露义务人（包括上市公司及其董监高、控股股东等）作为信息披露违法的直接责任人均有可能作为侵权责任主体。本文拟从诉讼构造角度浅议，以供参考。

一、原告

在证券虚假陈述案件中，原告可能是自然人、法人、资管产品管理人等多种情形。投资者起诉时，首先需要明确其为证券虚假陈述案件的适格原告，同时还需要准备相应的身份证明材料，以证明其具有提起证券虚假陈述诉讼的主体资格。根据《若干规定》的规定，投资者提起证券虚假陈述诉讼时，除需要提供信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据、原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据外，还需要提供原告身份的证明文件。

（一）自然人原告的身份证明文件

如自然人直接购买证券虚假陈述所涉证券的，则自然人可以成为原告。此时，自然人需要准备身份证复印件即可证明自己的身份。

如原告是继承人，除提供继承人的身份证外，还需证明自身是股票资产的合法继承人。在实务中继承中可提交遗嘱、《公证书》等作为继承人身份证明参与诉讼。

1. 原告是法人时的身份证明文件

如法人直接购买了证券，则法人可以作为原告。以公司为例，需要准备的材料包括营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件。

（三）原告是资管产品时的身份证明文件

《若干规定》第30条，证券公司、基金管理公司、保险公司、信托公司、商业银行等市场参与主体依法设立的证券投资产品，在确定因虚假陈述导致的损失时，每个产品应当单独计算。这为基金、资管产品索赔提供了法律依据。但由于基金、资管产品本身并不具备独立法人资格，所以实务中基金、资管产品的管理人可以根据相关规定和约定代表基金、资管产品提起诉讼。管理人代表基金、资产管理计划等产品投资起诉索赔的，应提交管理人的营业执照、产品合同、产品登记备案证明。

（四）特殊情形下的原告资格

投资者以协议转让、大宗交易、非公开发行等方式取得案涉股票是否适用证券虚假陈述案由实务中存在争议。《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二条、第三条（法释(2003)2号，已失效）明确将大宗交易、协议转让、非公开发行股票等情形排除在适用范围之外。而新虚假陈述司法解释则相应删除旧司法解释有关大宗交易、协议转让、非公开发行股票等情形排除适用的描述，并进一步扩大范围，“在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件”均适用新司法解释。由此，从文义角度看，大宗交易、协议转让、非公开发行股票等均可适用虚假陈述司法解释，因此相关投资者当然可以作为原告。

如最高法在（2022）最高法民申99号本院认为部分阐述“全国股转系统属于《若干规定》第二条第二款所规定的“国家批准设立的其他证券市场”。本案中，亨达股份作为全国股转系统挂牌的非上市公众公司，在全国股转系统采用非公开方式向特定对象发行股票，通过亨达股份定向增发购入股票的汇益公司属于证券市场的投资者，其以亨达股份在定向增发过程中存在虚假陈述为由提起欺诈发行的损害赔偿诉讼，属于证券虚假陈述责任纠纷，应当适用《若干规定》”。举重以明轻，证券交易所是相较新三板流通性、交易量更大的交易场所更应适用《若干规定》。

二、被告

证券虚假陈述诉讼中，原告可依据法律规定及案件事实，结合被告过错、偿付能力、案件成本、案件复杂性等因素选择起诉相应被告。在具体选择被告时，可以参考上市公司披露的有关处罚决定书选择被诉主体。

（一）发行人或上市公司

根据前述《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，发行人或上市公司作为上市公司信息披露的第一责任人，是证券虚假陈述案件的第一责任人，也是首选的被告主体。

（二）发行人或上市公司的控股股东、实际控制人

发行人或上市公司的控股股东、实际控制人能够在很大程度上影响公司的经营决策、信息披露等重要事务，这些主体往往是虚假陈述行为的源头或主要推动者，其行为具有很强的主观恶意，对证券市场的正常秩序、投资者的合法权益造成的损害极大。因此证监会强调“追首恶”与“打帮凶”并举，为此《若干规定》第二十条规定，控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，发行人在承担赔偿责任后有权要求该控股股东、实际控制人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等损失。

（三）发行人或上市公司的董监高及其他直接责任人员

发行人或上市公司的董监高及其他直接责任人员对上市公司具有勤勉尽责的法律义务。若发行人或上市公司的董监高及其他直接责任人员不能证明自己针对虚假陈述无过错的，推定其对虚假陈述具有过错。

而该等人员的过错认定需要结合其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行综合判断。但该等人员不能仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错。

（四）保荐机构、承销机构等机构及其直接责任人员和律师、会计师等其他证券服务机构

保荐机构、承销机构、律师、会计师等证券服务机构是资本市场的“看门人”。而保荐承销机构作为证券服务机构的牵头人，其对发行人或上市公司的信息披露承担全面的核查义务，其专业核查意见直接影响投资者决策。根据《证券法》第八十五条规定，保荐和承销机构及其直接责任人员不能证明自身无过错的，应与发行人承担连带赔偿责任。

会计师事务所、律师事务所等证券服务机构在各自的专业领域内对信息披露承担核验义务。与保荐承销机构不同的是，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。证券服务机构依赖保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的，应当认定其没有过错。此外，其他证券服务机构的责任主体不包含其直接责任人员。

（五）重大资产重组的交易对方

重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求，导致公司披露的相关信息存在虚假陈述，原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应予以支持。

1. 发行人或上市公司的客户、供应商

除“追首恶”外，新虚假陈述司法解释亦倡导“打帮凶”。《若干规定》规定，有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的，人民法院应予以支持。

如2025年9月，上海高院对华虹计通证券虚假陈述责任纠纷案作出终审判决，配合财务造假的关联方需在10%至20%范围内承担连带赔偿责任。这起判例是国内首例适用《若干规定》第二十二条判决配合上市公司财务造假的供应商、客户承担民事赔偿责任的案件，具有典型意义。

三、诉讼请求

旧虚假陈述司法解释规定原告可以主张的赔偿范围包括投资者差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税和资金利息。但新虚假陈述司法解释明确证券虚假陈述民事赔偿责任的范围以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限，原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。

因此，在新司法解释生效后发生的案件，原告主张资金利息的，将不会得到法院支持。这是因为证券虚假陈述民事赔偿责任性质属于侵权损害赔偿责任，其旨在补偿投资者因虚假陈述行为所遭受的实际损失，而非给予额外的收益或惩罚，其符合“侵权损失填平原则”的法理。

四、诉讼管辖

从地域管辖方面看，证券虚假陈述责任纠纷案件必须由发行人住所地的人民法院管辖，此处发行人包括证券的发行人、上市公司或者挂牌公司。因此投资者不管是单独起诉信息披露义务人，还是一并起诉其他责任人的，均只能向发行人住所地的相应法院起诉，而不能向其他被告住所地的法院起诉。证券纠纷代表人诉讼对管辖另有规定的除外。

从级别管辖方面看，证券虚假陈述责任纠纷案件必须由省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖，基层法院对此类案件无管辖权。