□通讯员 周红梅 张海陵

江苏经济报记者 潘一嘉

共建“一带一路”，以信任为根基，以诚信为底色。近日，江苏省泰州市中级人民法院（以下简称“泰州中院”）审结一起涉外买卖合同纠纷二审案件。该案精准适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），平等保护叙利亚外资企业合法权益；同时结合2024年新修订《中华人民共和国公司法》作出裁判，判令违规履职的公司财务负责人承担补充赔偿责任，成为新公司法实施后，规范公司高管履职、压实高管法律责任的典型案例。

本案既展现出泰州中院接轨国际商事规则、平等保护中外经营主体的司法担当，也再次敲响法律警钟：诚信是跨国贸易的“通行证”，公司高管不存在“法外空间”，恶意侵害债权人合法权益，必将承担相应法律后果。

货款遭违规转入私人账户，

叙利亚企业诉请维权

2024年初，叙利亚某钻公司经多方考察，与江苏某明公司达成太阳能电池板采购合意，并签订买卖合同。叙利亚企业负责人满心期待：“中国产品品质过硬，我们也相信中方企业的信誉，希望这次合作能长期延续。”

按照合同约定，叙利亚某钻公司第一时间足额支付货款共计404415元，但江苏某明公司迟迟未按约定发货。经多次沟通催告后，双方协商一致解除合同，江苏某明公司承诺全额退还货款。然而该公司仅退还2800元便无故拖延，剩余401615元货款长期未予返还。

在追查款项流向的过程中，叙利亚某钻公司发现了更大的问题：其支付的全部货款并未进入江苏某明公司对公账户。经查，该笔款项系由公司财务负责人袁某甲指令转入案外人赵某某的私人账户，资金几经流转，部分最终转入袁某甲前妻郭某账户，资金流向失控。

经进一步核实查明，袁某甲不仅担任财务负责人，还实际掌控公司经营管理权，人事任免、业务洽谈、款项退还等重大事项均由其决策。袁某甲与公司唯一股东为父子关系，在股东因病休养期间，袁某甲全面接管公司运营，属于公司实际控制人。

因货款被违规转移、对方拒不履行退款义务，叙利亚某钻公司权益受损，遂将江苏某明公司、公司唯一股东、财务负责人袁某甲一并诉至法院，要求三方共同承担还款责任。

一审法院判决江苏某明公司返还剩余货款，公司股东承担连带责任；但因证据认定问题，驳回了原告要求袁某甲承担责任及主张律师费的诉讼请求。叙利亚某钻公司不服一审判决，向泰州中院提起上诉。

二审改判，泰州中院适用新公司法

判令违规高管承担连带赔偿

泰州中院二审全面核查案件事实，厘清法律适用问题，结合涉外商事规则与新公司法规定，最终作出改判，撤销一审法院民事判决，江苏某明公司需返还剩余货款及其因逾期而产生的利息，同时袁某甲等人对于江苏某明公司的债务承担连带清偿责任，并明确了三项核心裁判内容。

首先，精准适用国际公约，支持合理维权费用。本案双方营业地分属中国、叙利亚，两国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，且当事人未约定排除公约适用，案件依法应当适用该公约。依据公约第七十四条违约损害赔偿的完全赔偿原则，法院认定，境外企业在我国境内诉讼产生的律师费，系因对方违约产生的必要、合理损失，判令江苏某明公司全额承担该笔费用。

其次，维持原有责任认定，判令债务人清偿款项。二审法院确认，一审判决认定江苏某明公司为还款主体、一人股东对公司债务承担连带责任，事实认定清楚、法律适用准确，依法予以维持，判令江苏某明公司立即返还剩余货款并支付相应利息。

再次，创新适用新公司法，判令高管承担补充赔偿责任。法院查明，袁某甲身为公司高级管理人员、实际控制人，故意将公司货款转入私人账户，通过体外循环转移公司资产，严重违反高管忠实勤勉义务，主观存在明显故意与重大过失，直接导致公司偿债能力下降，严重损害债权人利益。

结合2024年7月1日施行的新公司法第一百九十一条规定，并参照股东抽逃出资责任形态，法院依法判令袁某甲对江苏某明公司不能清偿的债务部分，承担连带赔偿责任。该判决也是新公司法施行以来，泰州地区首例判令违规履职高管承担补充赔偿责任的典型裁判。

平等保护、新法适用、诚信营商

三重维度彰显司法担当

本案承办法官结合案件审理、法律适用及社会导向，从涉外司法保护、新法适用、诚信营商三个维度作出解读。

平等保护中外经营主体，以司法诚信护航“一带一路”建设。我国法院始终坚持中外当事人诉讼地位平等、合法权益平等保护，这也是打造市场化、法治化、国际化营商环境的必然要求。本案严格适用国际商事公约，依法保障境外企业合法诉求，向国际社会释放明确信号：在中国开展贸易投资，所有经营主体的合法权益都将受到平等司法保护，失信违约行为必将受到法律规制。公正高效的司法环境，是“一带一路”经贸合作行稳致远的坚实保障。

激活新公司法条款，压实高管履职责任，填补司法实践空白。新公司法第一百九十一条明确，公司董事、高管执行职务存在故意或重大过失并造成他人损害的，应当承担赔偿责任，正式将高管纳入对外责任体系。针对该条款未明确责任形式的司法难点，本案参照股东抽逃出资责任模式，判令违规高管承担补充赔偿责任，清晰划分公司、股东、高管三级责任梯度，有效填补法律适用空白。该裁判思路具有示范价值：企业高管并非“免责主体”，必须严守忠实勤勉义务，一旦利用职务便利侵害他人权益，就要承担个人法律责任，同时倒逼企业完善内部治理、规范财务管理制度。

恪守商业诚信底线，方能实现长远发展。投机违约、违规转移资产，不仅会损毁企业自身信誉，也会损害跨境贸易互信。本案裁判既为受害企业挽回损失，也为全体经营主体敲响警钟：企业、股东、高管均须敬畏法律、诚信经营。

该起涉外买卖合同纠纷案，以精准的法律适用、创新的裁判思路、平等的司法理念，彰显了中国司法守护诚信、护航对外开放的坚定立场。未来，人民法院将持续立足审判职能，精准衔接国际规则与国内新法，规范市场秩序、强化主体责任，让失信者寸步难行、守信者安心经营，以公正司法凝聚国际互信，为我国高水平对外开放和“一带一路”建设持续注入法治动能。