● 本报记者 昝秀丽

2025年5月26日，《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》对外公布。一年来，监管部门持续深化公司治理监管约束，上市公司正朝着治理规范、回报稳定、创新活跃的方向不断迈进，中国特色现代企业制度建设正在资本市场落地生根、开花结果。

市场人士认为，资本市场在推动公司治理现代化方面发挥着日益重要的作用。下一步，相关部门有望进一步完善上市公司治理规则，加大对组织指使造假、资金占用等违法行为的打击力度，更好发挥独立董事作用，持续激发公司治理内生动力，促进上市公司健全中国特色现代企业制度。

公司治理不断规范

《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》明确，严格落实上市公司独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制。

独立董事是我国上市公司治理结构的重要一环，推动完善独立董事制度，是提高上市公司治理水平、构建中国特色现代企业制度的重要保障。

一年来，独立董事的履职积极性显著提升。多家上市公司收到独立董事督促函，独立董事围绕公司内控风险、资金占用、信息披露等方面存在的问题进行正面督促与指正，推动公司及时整改、规范运作。以卓然股份为例，该公司3名独立董事对年报集体提出异议，成为观察独立董事制度改革成效的典型案例，充分展现了独立董事在完善公司治理中发挥的积极作用。

《上市公司董事会秘书监管规则》已于5月24日起施行，进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书有效履职。

中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝表示，董秘是公司治理、信息披露、投资者关系和监管沟通的重要枢纽。新规把董秘从“事务型岗位”提升为“治理型岗位”，明确规定董秘不得兼任经理、财务负责人等职务，这与“不相容岗位必须分离”的原则完全一致。岗位边界越清晰，治理风险越低，信息披露质量越高。

南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安表示，总的来看，一年来上市公司治理变化显著。新公司法引入的单层制治理模式，为上市公司探索审计委员会职能提供了制度空间，有力推动了中国特色现代企业制度的完善。

民营企业纳入现代企业制度建设范畴，正在全面落实《工商联执委企业建立完善中国特色现代企业制度指引（试行）》。证监会针对董事履职、独立董事权责落实出台细化规范，启动上市公司治理专项行动，各项治理要求持续落地。

激励机制持续完善

《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》明确，推动上市公司开展中长期激励，制定稳定、长期的现金分红政策。

这一政策导向在实践中得到了积极响应，现金分红受到越来越多上市公司的重视，“一年多次分红”渐成风尚。

中国上市公司协会披露的最新数据显示，全市场3711家上市公司公布2025年现金分红方案，合计分红金额2.43万亿元，较上年增加805亿元，平均股利支付率37.7%。盈利公司分派现金股利的比例近九成（剔除当年亏损仍分红的情况），其中2500余家公司股利支付率超过30%。实施一年多次分红的公司1052家，287家公司分红总额超过10亿元。

“上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。”中国上市公司协会会长宋志平表示，上市公司制定合理的分红政策，能够增强股东对企业的信心，有效提升企业的市场形象。

除分红外，上市公司竞相推出大额增持与回购计划，以真金白银传递长期投资信号。

南开大学金融学教授田利辉表示，回购增持再贷款政策在一定程度上重塑了A股股东回报文化。尤其是注销式回购受到重视的背后，是企业从“重经营”转向“经营与市值并重”，这种生态转变比短期资金注入更具战略价值。

中长期激励工具丰富完善。上市公司积极运用股权激励、员工持股计划等工具，将核心骨干利益与企业长期发展深度绑定。

李维安表示，市值管理已成为上市公司战略管理的核心内容。越来越多的上市公司遵循价值创造、价值运营、价值实现的逻辑，通过优化经营、规范治理、加强投资者沟通等方式提升公司价值。这不仅有利于上市公司自身发展，也为资本市场长期健康发展注入了持续动力。需要注意的是，企业在借力市值管理工具时应着眼长远，实现市值与内在价值匹配增长，形成治理提升与市值增长的良性循环。

改革纵深推进

着眼长远，提高上市公司治理水平改革需要不断向纵深推进。

独立董事制度改革持续深化，履职效能有望进一步增强。

程凤朝认为，应进一步拓宽独董提名来源渠道，引导公募基金、券商等专业机构投资者积极参与提名，发挥其研究优势和治理能力。随着投服中心公开提名独立董事走向常态化、机制化、规模化，第三方提名持续增多，将不断激活上市公司治理内生动力，推动独立董事真正发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，从源头上筑牢投资者保护防线。

在资金占用等顽疾治理方面，专项行动正聚焦攻坚、精准发力。

田利辉表示，在证监会近期启动的上市公司治理专项行动中，督促大股东归还占用资金、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、支持审计委员会专项核查，都是针对财务造假、资金占用、内控失效等“硬骨头”的精准施策。

督促大股东归还占用资金的相关举措也在持续推进。据悉，后续，相关部门将坚持行政、刑事、民事立体追责，从严查处资金占用违法行为，对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关依法追究刑事责任。

随着人工智能技术的快速发展，上市公司治理体系也需要适配这一变革趋势。

李维安认为，AI技术正在重塑公司治理底层逻辑，组织架构与管理模式需同步迭代升级。上市公司应持续深化创新，积极拥抱科技革命，将AI技术融入全流程管理，同时进行有目的、有质量、有效益的创新。要抓住战略性创新赛道机遇，加快研发投入和核心技术攻关，以创新驱动引领企业治理体系和治理能力现代化。