一家上市公司随手发的一篇公众号文章，竟能招来千万元的罚单！这不是虚构的警示寓言，而是2026年双良节能的真实遭遇。

或许，你以为只有财务造假才算信息披露违规，可现实中，蹭热点、炒概念、夸大宣传同样属于信披违规范畴，还会让高管们身陷囹圄。

2025年，证监会每开出两张行政处罚单，就有一张指向信息披露违规——全年488例处罚中，信披违规占了258例，比例超过五成。

换句话说，信披违规早已不是少数公司的“偶然失足”，而是资本市场中最常见的风险源头。

从虚增利润、资金占用的传统财务造假，到公众号推文、互动平台发言的新型误导性陈述，监管的大网正在收拢每一个可能影响股价的信息出口。

2025年12月31日，证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见，进一步规范董秘监管，强化信息披露制度建设。据证监会最新消息，《上市公司董事会秘书监管规则》将于2026年5月24日正式施行。

在这样的大环境下，企业实控人、董监高、董秘，乃至市场公关人员，都不得不面对一个现实问题：信息披露的合规边界在哪里？哪些看似“无害”的宣传行为可能踩到监管红线？一旦违规，等待他们的究竟是一纸罚单，还是刑事追责、民事索赔的连环打击？普通投资者又如何维权？

带着这些问题，《经理人》杂志采访了广东兆广律师事务所主任、资深律师鲁阳①。结合一线办案经验与2025年最新监管数据，鲁阳律师揭示了信披违规的新趋势、监管逻辑的变化以及企业最易忽视的风险误区等。

违规形态扩散，监管逻辑发生变化

纵观2025年的信披违规案件，最显著的变化并非案件数量的攀升，而是监管穿透力度的质变。

传统上，监管处罚往往止步于上市公司主体，而如今，监管的触角已直接穿透法人外壳，精准锁定实际控制人、董事长、财务总监乃至具体经办人员。

鲁阳律师结合经办案例与公开监管数据指出：“当下信披违规主要呈现三大鲜明变化：

第一，违规形态持续扩散，早已不止传统财务造假。除虚增利润、资金占用、隐匿关联交易外，蹭热点、炒概念、夸大宣传等误导性陈述案件大幅激增。

第二，穿透式追责全面落地，直指实控人与核心履职人员。2025年证监会处罚涉及董监高185人次，财务总监被罚人数位居前列，监管思路彻底从‘罚企业’转向‘罚到人、罚关键少数’。第三，行政、刑事、民事三重追责同步推进。”

伴随着信披违规形态的多样化，证监会的监管范围与监管逻辑也随之发生改变。“监管底层逻辑已从‘事后处罚’转向‘惩防并举’。”鲁阳律师说道。

此外，他还特别指出，不少上市公司高管对信披违规的法律后果存在严重误判。

误区一：重行政罚款，轻视刑事追责与民事赔偿。不少高管认为信披违规最多交钱了事，忽视《刑法》第161条最高十年刑期的严厉规定，还常与欺诈发行、背信损害上市公司利益等罪名叠加。“特别代表人诉讼落地后，康美药业、金通灵等案例已明确，董监高、实控人极易承担巨额连带赔偿。”

误区二：盲从指令，误以为职务行为可免责。部分高管以“集体决策”“执行上级安排”为由心存侥幸，但司法原则一贯是签字即担责、履职要尽责。

鲁阳律师以思科瑞财务总监案为例说明：“即便辩称未参与造假，仅因未尽审核义务、违规签字，依旧被处罚。关键岗位必须主动履职、全程留痕，方能自证清白。”

误导性信披违规，新型风险监管靶心

如果说传统财务造假是深深隐匿在财务报表深处的“毒瘤”，那么蹭热点、夸大信息、概念炒作等误导性陈述则更像是明目张胆的信披违规，它借助新媒体特性迅速扩散，造成的影响同样恶劣。

近年行政处罚案例中，夸大合作信息、炒作技术概念、发布误导性宣传等案件占比显著走高。不管是双良节能因一篇三百余字的公众号宣传稿被处罚，还是英集芯因炒作技术概念被从严处罚，鲁阳律师对此评价道：“蹭热点收益极低、代价极高，短短三百余字宣传稿，合计罚没或远超合作订单价值，这也明确告诫市场：靠炒作概念拉升股价，必将付出沉重代价。”

在数字化传播时代，上市公司通过公众号、互动平台、路演发言等渠道发布的信息，同样构成信息披露的重要组成部分。

对此，鲁阳律师强调：“所有对外发声均纳入信披监管，不存在‘宣传免责区’。只要内容可能影响股价、涉及重大合作与技术突破，必须严格遵守真实、准确、完整的披露标准。”

更值得关注的是一案多罚与全链条追责的执法模式正在成为常态。“在双良节能案中，监管同时处罚了公司、控股股东、董秘以及品牌负责人，不问岗位只看实质参与——只要对不实信息的发布起到了作用，一律认定为直接责任人员。”

“这种类型的信披违规，借助新媒体快速扩散，极易引发股价异动，造成散户跟风亏损，还破坏市场信息信任，助长投机风气，同时，它又处于擦边球地带，监管甄别难度大。因此，只能通过高额处罚形成强力震慑。”鲁阳律师解读道。

投资者该如何维权

面对频发的信披违规，投资者维权成为市场关注焦点。随着特别代表人诉讼制度的落地与常态化，投资者维权的工具箱正在不断丰富。

然而，实践中投资者仍面临因果关系认定与损失核算两大核心难点。股价受多重因素影响，系统风险扣除争议较大，使得即便胜诉，实际获赔金额也可能远低于预期。

对此，鲁阳律师建议投资者采取分层策略：未立案前先走行政投诉固定证据，已处罚的重点跟进代表人诉讼，小额损失优先选择调解。

同时，完整留存公告、宣传资料、交易记录，委托专业机构测算损失，并积极跟进司法实践中“推定因果关系”的创新规则以降低举证压力。

信披合规生态的重构，不仅规范了上市企业、董秘等人的行为与职责，也深刻重塑了律师在资本市场服务中的角色定位。

在信披监管日趋严格的背景下，鲁阳律师认为，律师应超越传统合规审查，成为上市公司信披合规体系的搭建者、风险预警研判者、危机事件处置者、常态化合规培训者，实现从事后救火到全程护航的转型。更进一步的，律师还应超越传统的合规审查职能，发挥“赋能”作用——将合规嵌入业务全流程，让合规真正成为企业的信用资产。

①鲁阳律师，广东兆广律师事务所主任、书记，担任全国及省市级律协多个专业委员会职务，并入选深圳市专家委、多家大型国企律师库，是兼具专业深度与社会影响力的专家型律师。

广东兆广律师事务所成立于2015年，总部位于深圳，在民商事诉讼、投融资并购及政府法律服务、产业集群等领域拥有专业团队和丰富经验。

来源：经理人网

编辑：曹諵

校对：知晏